Uma empresa abre CNPJ no Brasil, instala sede no país, recolhe impostos aqui e funciona segundo as leis brasileiras. Mas a maioria do capital pertence a investidores que vivem ou têm sede no exterior.
Quando essa empresa decide comprar uma fazenda, ela deve ser tratada simplesmente como brasileira ou precisa seguir as mesmas restrições impostas a uma empresa estrangeira?
Essa pergunta, aparentemente simples, provocou uma disputa jurídica que atravessou governos, mudanças constitucionais, pareceres contraditórios, decisões de cartórios e mais de uma década dentro do Supremo Tribunal Federal.
Em abril de 2026, o STF colocou um ponto importante nessa discussão. Por unanimidade, decidiu que empresas brasileiras controladas majoritariamente por estrangeiros continuam sujeitas às restrições da Lei 5.709/1971 para aquisição e utilização de imóveis rurais.
A Corte também confirmou que cabe à União e ao Incra autorizar essas operações dentro das hipóteses previstas na legislação.
Na prática, o Supremo disse que, quando o negócio envolve terra rural, não basta olhar onde a empresa foi constituída. Também importa saber quem controla o capital.
Mas para entender por que o STF chegou a essa conclusão, é preciso voltar mais de 50 anos.
A regra nasceu em 1971
A Lei 5.709 foi publicada em outubro de 1971 para regular a aquisição de imóveis rurais por estrangeiros residentes no Brasil e por empresas estrangeiras autorizadas a funcionar no país.
O ponto que provocaria décadas de discussão está logo no primeiro artigo.
A lei determina que o mesmo regime seja aplicado à empresa brasileira cuja maioria do capital social esteja nas mãos de pessoas físicas ou jurídicas estrangeiras residentes ou sediadas no exterior.
Ou seja, a empresa continua brasileira juridicamente, mas para a compra de terra rural recebe tratamento semelhante ao estrangeiro.
A legislação também criou mecanismos de controle, registros específicos nos cartórios e limites para a concentração fundiária.
A soma das áreas rurais pertencentes a estrangeiros não pode, como regra geral, ultrapassar 25% da superfície de cada município. Pessoas da mesma nacionalidade não podem concentrar mais de 40% desse limite, o equivalente a 10% do território municipal.
A legislação posterior também levou as restrições para o arrendamento rural e definiu situações em que operações acima de determinados limites dependem de autorização do Congresso Nacional.
Mas o Brasil de 1971 era muito diferente daquele que surgiu depois da Constituição de 1988.
E foi aí que começou o problema.
A Constituição mudou e a dúvida apareceu
Quando a Constituição de 1988 entrou em vigor, ela criou uma distinção entre empresa brasileira e empresa brasileira de capital nacional.
Na interpretação adotada pela Advocacia-Geral da União em 1994, essa nova estrutura constitucional significava que uma lei ordinária anterior não poderia simplesmente impor restrições a uma empresa considerada brasileira apenas porque havia capital estrangeiro por trás dela.
A AGU concluiu, naquele momento, que o trecho da Lei 5.709 que fazia essa equiparação não havia sido recepcionado pela nova Constituição.
Em outras palavras, para aquele entendimento, a regra de 1971 havia perdido validade nesse ponto.
A discussão mudou novamente em 1995, quando a Emenda Constitucional 6 retirou da Constituição a distinção entre empresa brasileira e empresa brasileira de capital nacional.
A AGU voltou ao assunto em 1998, mas concluiu que a retirada do artigo constitucional não fazia automaticamente renascer a regra considerada anteriormente revogada.
Por alguns anos, portanto, empresas brasileiras com controle estrangeiro encontraram um ambiente menos restritivo para aquisição de imóveis rurais.
Até que a discussão voltou à mesa do governo.
Crise de alimentos e biocombustíveis mudaram a leitura da União
Em 2007, o governo federal decidiu reavaliar a política de aquisição de terras por estrangeiros.
O contexto internacional pesava.
A crise mundial de alimentos, o crescimento dos biocombustíveis e o interesse crescente de investidores internacionais sobre terras agrícolas fizeram o governo questionar se o Brasil tinha mecanismos suficientes para saber quanto de seu território rural estava, direta ou indiretamente, sob controle estrangeiro.
Segundo o parecer posteriormente produzido pela AGU, o próprio Incra sustentava que havia perdido condições efetivas de monitorar aquisições feitas por empresas brasileiras controladas por capital estrangeiro.
Em 2010 veio a grande mudança.
O Parecer LA-01 da Advocacia-Geral da União passou a considerar que o parágrafo da Lei 5.709 era, sim, compatível com a Constituição de 1988.
A partir daí, a administração federal retomou o entendimento de que empresas brasileiras controladas por estrangeiros deveriam obedecer às restrições.
A justificativa passou por soberania nacional, controle do território, política fundiária e possibilidade constitucional de o país disciplinar investimentos estrangeiros conforme o interesse nacional.
Parecia que a questão estava resolvida.
Não estava.
São Paulo decidiu seguir pelo caminho oposto
Em 2012, a Corregedoria-Geral da Justiça de São Paulo adotou uma interpretação diferente da União.
O Parecer 461/2012-E orientou os cartórios paulistas no sentido de que a regra de 1971 não havia sido recepcionada pela Constituição de 1988.
Na prática, tabeliães e registros de imóveis de São Paulo deixariam de exigir aquelas restrições de empresas brasileiras apenas porque o capital majoritário estava sob controle estrangeiro.
O problema então deixou de ser apenas uma divergência acadêmica.
O Brasil passou a conviver com interpretações diferentes para uma lei federal sobre aquisição de terra.
Uma empresa poderia enfrentar uma determinada regra sob a interpretação federal e encontrar tratamento diferente em São Paulo.
Foi essa contradição que ajudou a levar o assunto definitivamente ao STF.
União foi ao Supremo contra São Paulo
Em 2014, a União e o Incra ajuizaram a Ação Cível Originária 2.463 para tentar anular o parecer da Corregedoria paulista.
O argumento envolvia não apenas a validade da Lei 5.709, mas também uma questão federativa.
A Constituição atribui à legislação federal a disciplina da aquisição e do arrendamento de propriedade rural por estrangeiros. Na avaliação da União, um órgão estadual não poderia afastar unilateralmente a aplicação dessa regra.
O então relator, ministro Marco Aurélio, chegou a suspender cautelarmente a eficácia do parecer de São Paulo, destacando que uma orientação estadual havia afastado a incidência de uma lei federal numa matéria diretamente relacionada à competência da União.
No ano seguinte, a disputa ganhou outro processo.
Sociedade Rural Brasileira levou o outro lado da discussão
Em 2015, a Sociedade Rural Brasileira ajuizou a ADPF 342.
A entidade queria justamente o contrário da União.
Pediu ao Supremo que reconhecesse que o trecho da Lei 5.709 que equipara empresas brasileiras controladas por estrangeiros às empresas estrangeiras era incompatível com a Constituição.
A SRB argumentou que a restrição violava princípios como livre iniciativa, igualdade, propriedade, liberdade de associação, desenvolvimento nacional e segurança jurídica.
Também apresentou uma preocupação econômica diretamente ligada ao agro: limitar a aquisição de imóveis por empresas nacionais com capital estrangeiro poderia reduzir a liquidez das propriedades, dificultar o financiamento da atividade agropecuária e afastar investimentos internacionais para outros países.
Esse é um ponto importante para entender que o julgamento não tratava apenas de soberania.
Havia duas preocupações legítimas colocadas na mesa.
De um lado, o Estado queria manter instrumentos para controlar a participação estrangeira sobre o território rural.
Do outro, empresas e representantes do setor produtivo alertavam para os efeitos que as limitações poderiam causar sobre investimento, crédito, valor da terra e segurança dos negócios.
O STF levou anos para resolver a disputa
Os dois processos passaram a tramitar juntos.
O julgamento de mérito começou no Plenário Virtual em 2021, quando Marco Aurélio votou pela manutenção da lei.
Alexandre de Moraes apresentou posição diferente naquele momento, enquanto Nunes Marques acompanhou o relator. Um pedido de destaque levou a discussão para o Plenário presencial.
A demora produziu outro problema: empresas, cartórios e tribunais continuaram convivendo com interpretações divergentes.
Em 2023, a OAB chegou a pedir a suspensão nacional dos processos relacionados ao tema, alegando grave insegurança jurídica.
André Mendonça concedeu a liminar, mas o Plenário terminou empatado e não confirmou a suspensão. Na época, Alexandre de Moraes argumentou que congelar todos os processos sem previsão de julgamento poderia criar ainda mais insegurança econômica.
A solução definitiva só chegaria em 2026.
Soberania pesou mais no julgamento final
Quando o STF retomou o mérito, o entendimento caminhou para a manutenção das restrições.
O voto original de Marco Aurélio considerava que a norma encontra fundamento na proteção da soberania nacional e na necessidade de o Estado manter capacidade de controle sobre partes de seu território.
Gilmar Mendes, Flávio Dino, Cristiano Zanin e Nunes Marques seguiram essa linha.
Durante os debates, ganhou força também uma leitura mais ampla da propriedade rural.
Terra não foi tratada simplesmente como um ativo imobiliário.
Ela envolve produção de alimentos, água, recursos naturais, subsolo, minerais, fronteiras e ocupação territorial.
Alexandre de Moraes, que havia apresentado entendimento diferente em uma fase anterior do processo, reviu sua posição no julgamento final e passou a considerar as limitações compatíveis com a necessidade de proteção da soberania nacional, inclusive diante da importância estratégica dos minerais críticos.
No fim, o resultado foi unânime.
O STF declarou válido o dispositivo da Lei 5.709, anulou o parecer da Corregedoria de São Paulo e reafirmou a atribuição da União e do Incra para autorizar as operações enquadradas na norma.
A tese jurídica consolidada considera a regra compatível com a Constituição à luz de princípios como soberania, segurança nacional, proteção ambiental e ordem econômica.
Isso significa que estrangeiro não pode comprar fazenda no Brasil?
Não.
E essa diferença é fundamental.
A decisão do Supremo não criou uma proibição geral de capital estrangeiro no campo brasileiro.
Estrangeiros e empresas enquadradas na legislação continuam podendo realizar operações, desde que cumpram limites, requisitos e autorizações.
A própria Lei 5.709 prevê aquisição por estrangeiros, mas estabelece tamanho de área, finalidade do imóvel, registros, controles e limites de concentração por município.
Para operações maiores, o nível de autorização aumenta, podendo chegar ao Congresso Nacional em determinadas situações.
Portanto, a palavra correta é restrição, não proibição.
Nem toda empresa com sócio estrangeiro entra na regra
Também é importante evitar outra generalização.
A decisão não significa que uma empresa passe a sofrer restrições simplesmente porque possui algum acionista estrangeiro.
O dispositivo analisado se refere à pessoa jurídica brasileira em que pessoas físicas ou jurídicas estrangeiras, residentes ou sediadas no exterior, detenham a maioria do capital social.
Uma empresa com participação minoritária estrangeira não se enquadra automaticamente nessa mesma situação.
Para investimentos, fusões e reorganizações societárias no agro, isso torna a estrutura de controle um elemento decisivo.
Antes de olhar apenas o nome da empresa ou seu CNPJ, será necessário analisar quem está por trás do capital.
Por que isso importa para o agro?
Porque terra rural cumpre vários papéis dentro da economia agrícola.
É meio de produção, patrimônio e, muitas vezes, garantia de financiamento.
Também está no centro de operações envolvendo fundos, empresas de florestas plantadas, açúcar e etanol, grãos, frutas, pecuária, mineração e projetos de energia.
Uma restrição sobre aquisição ou arrendamento pode interferir na maneira como investidores estrangeiros estruturam negócios no país, na formação de joint ventures e na compra de empresas que já possuem grandes extensões de terra.
Foi justamente essa preocupação que a Sociedade Rural Brasileira levou ao STF ao sustentar que as restrições poderiam diminuir a liquidez dos ativos e dificultar a entrada de capital no setor.
Do outro lado, a União argumentou durante anos que deixar empresas brasileiras controladas por estrangeiros fora do sistema tornaria o mecanismo de controle praticamente inútil.
Bastaria ao investidor estrangeiro constituir uma empresa brasileira para escapar das limitações.
Essa foi uma das razões centrais para a retomada da interpretação mais restritiva pela AGU em 2010.
Segurança jurídica melhora, mas debate econômico não termina
O julgamento resolve uma dúvida jurídica importante.
Depois de anos de decisões divergentes, pareceres contraditórios e interpretações diferentes entre órgãos públicos, o STF definiu qual regra deve prevalecer.
Para empresas, cartórios, investidores e proprietários rurais, essa uniformização reduz uma parte relevante da insegurança.
Mas resolver a questão constitucional não encerra a discussão sobre qual deveria ser a melhor política pública para o país.
A Lei 5.709 foi escrita em 1971.
O agronegócio de hoje é muito mais internacionalizado, intensivo em capital e integrado a cadeias globais.
Existem argumentos para manter controle sobre uma base territorial estratégica, assim como existe uma discussão legítima sobre como atrair investimentos para agricultura, armazenagem, irrigação, florestas e agroindústria sem criar obstáculos desnecessários.
Essa próxima etapa não pertence necessariamente ao Supremo.
Pertence ao Congresso.
A Corte decidiu que a Constituição permite as restrições que existem hoje. Isso não impede o Legislativo de discutir um novo marco para o investimento estrangeiro em terras rurais, desde que respeite os limites constitucionais.
O julgamento respondeu uma pergunta, mas deixou outra para Brasília
Durante mais de uma década, o STF precisou decidir se uma regra criada há mais de 50 anos ainda cabia dentro da Constituição de 1988.
A resposta foi sim.
Para a Corte, quando o assunto é terra rural, soberania, segurança, recursos naturais e controle do território justificam que uma empresa brasileira controlada no exterior receba tratamento diferente de uma empresa cujo controle permanece no país.
O julgamento traz clareza jurídica.
Agora existe outra discussão.
A legislação atual consegue equilibrar proteção do território e necessidade de investimento numa agricultura que depende cada vez mais de capital, tecnologia e integração internacional?
Essa resposta não virá de um CNPJ.
E provavelmente também não virá de uma nova decisão judicial.
Depois de o Supremo definir o que a Constituição permite, cabe à política decidir quais regras o Brasil quer para o futuro de sua terra.
